Das Wichtigste im Überblick
- Satzungspflicht beachten: Die Regelungen zur Vereinsauflösung müssen zwingend in der Satzung enthalten sein – fehlen sie, kann dies zu erheblichen rechtlichen Problemen führen
- Vermögensbindung bei Gemeinnützigkeit: Gemeinnützige Vereine müssen in der Satzung festlegen, dass ihr Vermögen im Fall der Auflösung, Aufhebung oder des Wegfalls steuerbegünstigter Zwecke nur für genau bezeichnete steuerbegünstigte Zwecke oder an eine namentlich genannte steuerbegünstigte Körperschaft oder juristische Person des öffentlichen Rechts fällt
- Qualifizierte Mehrheit erforderlich: Der Auflösungsbeschluss bedarf grundsätzlich einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern die Satzung keine höhere oder niedrigere Mehrheit bestimmt
Warum die Auflösungsregelung so wichtig ist
Kein Verein wird mit dem Gedanken gegründet, eines Tages aufgelöst zu werden. Dennoch ist die Realität, dass viele Vereine im Laufe ihres Bestehens vor existenziellen Krisen stehen: Mitgliederschwund, finanzielle Schwierigkeiten, Verlust des Vereinszwecks oder einfach mangelndes Engagement. In solchen Situationen kann die Auflösung des Vereins der einzige vernünftige Ausweg sein.
Doch was passiert, wenn die Satzung keine oder unzureichende Regelungen zur Auflösung enthält? Was geschieht mit dem Vereinsvermögen? Welche Mehrheiten sind erforderlich? Wer wickelt den Verein ab? Diese Fragen stellen sich oft erst, wenn es bereits zu spät ist – nämlich dann, wenn der Verein aufgelöst werden soll und die fehlenden oder fehlerhaften Satzungsbestimmungen zum Problem werden.
Besonders heikel wird es bei gemeinnützigen Vereinen. Hier gelten strenge steuerrechtliche Vorgaben für die Verwendung des Vereinsvermögens bei Auflösung. Fehler in der Satzung können zur rückwirkenden Aberkennung der Gemeinnützigkeit führen – mit der Folge, dass der Verein für mehrere Jahre rückwirkend Steuern nachzahlen muss.
Dieser Ratgeber erklärt Ihnen umfassend, welche Regelungen zur Vereinsauflösung in die Satzung gehören, wie Sie diese rechtssicher formulieren und welche Besonderheiten bei gemeinnützigen Vereinen zu beachten sind. Mit den richtigen Satzungsregelungen sorgen Sie dafür, dass eine eventuelle Auflösung geordnet und rechtssicher ablaufen kann.
Rechtliche Grundlagen der Vereinsauflösung
Gesetzliche Regelungen im BGB
Die Auflösung von Vereinen ist im BGB geregelt. § 41 BGB regelt die Auflösung des Vereins durch Beschluss der Mitgliederversammlung. Weitere Auflösungsgründe ergeben sich ergänzend aus anderen Vorschriften, insbesondere den §§ 42, 43 BGB. Ein Verein wird aufgelöst durch Beschluss der Mitgliederversammlung, durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Vereins, durch die Feststellung der Insolvenzunfähigkeit oder durch gerichtliche Entscheidung in den Fällen des § 43 BGB. Darüber hinaus kann die Satzung weitere Auflösungsgründe vorsehen, etwa die Unterschreitung einer Mindestmitgliederzahl oder das Erreichen des Vereinszwecks.
Zu dem Auflösungsbeschluss ist eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Die Satzung kann sowohl eine höhere als auch eine niedrigere Mehrheit vorsehen. Diese qualifizierte Mehrheit soll sicherstellen, dass eine so schwerwiegende Entscheidung wie die Vereinsauflösung nicht leichtfertig getroffen wird.
§ 42 BGB regelt die Auflösung des Vereins im Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens und die weiteren Folgen dieses Umstands. Nach § 47 BGB folgt auf die Auflösung die Liquidation. Der Verein besteht zwar fort, aber nur noch zum Zweck der Abwicklung. Die Liquidatoren vertreten den Verein nach außen, wickeln die laufenden Geschäfte ab, ziehen Forderungen ein, erfüllen Verbindlichkeiten und verwerten das Vermögen. Erst nach Abschluss der Liquidation erlischt der Verein endgültig.
Satzungsautonomie und Gestaltungsspielräume
Das BGB gibt nur einen Rahmen vor, innerhalb dessen die Vereine ihre Auflösungsregelungen frei gestalten können. Die Satzung kann und sollte konkretisieren, wie die Auflösung im Einzelnen ablaufen soll. Dabei haben Vereine erhebliche Gestaltungsspielräume. Sie können etwa eine höhere oder niedrigere Mehrheit als drei Viertel vorsehen, zusätzliche Auflösungsgründe definieren, besondere Verfahrensvorschriften festlegen oder die Bestellung von Liquidatoren regeln.
Allerdings sollte die Satzung sinnvolle Mindestanforderungen nicht zu stark unterschreiten. Auch der Auflösungsbeschluss muss grundsätzlich durch die Mitgliederversammlung erfolgen. Eine Entscheidung nur durch andere Vereinsorgane ist gesetzlich nicht vorgesehen.
Besonderheiten bei gemeinnützigen Vereinen
Für gemeinnützige Vereine gelten zusätzlich die steuerrechtlichen Vorgaben der Abgabenordnung. § 55 AO schreibt vor, dass das Vermögen bei Auflösung oder Aufhebung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nur für steuerbegünstigte Zwecke verwendet werden darf. Diese sogenannte Vermögensbindung muss bereits in der Satzung festgelegt sein.
Nach § 61 AO muss der Zweck, für den das Vermögen bei Auflösung oder Aufhebung oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke verwendet werden soll, in der Satzung so genau bestimmt sein, dass auf Grund der Satzung geprüft werden kann, ob der Verwendungszweck steuerbegünstigt ist. Eine solche Bestimmung kann in der Satzung etwa durch die Formulierung erfüllt werden, dass das Vermögen an eine andere steuerbegünstigte Körperschaft oder eine juristische Person des öffentlichen Rechts zu dem Zweck einer steuerbegünstigten Verwendung fällt.
Fehlt diese Regelung in der Satzung oder ist sie fehlerhaft, kann dies zur Aberkennung der Gemeinnützigkeit führen – und zwar nicht nur für die Zukunft, sondern rückwirkend für die Vergangenheit. Die Folge können erhebliche Steuernachzahlungen sein.
Pflichtbestandteile der Auflösungsregelung in der Satzung
Auflösungsgründe definieren
Die Satzung sollte zunächst klar benennen, in welchen Fällen der Verein aufgelöst werden kann. Der wichtigste Auflösungsgrund ist der Beschluss der Mitgliederversammlung. Dieser sollte ausdrücklich in der Satzung aufgeführt werden, auch wenn er sich bereits aus § 41 BGB ergibt. Eine typische Formulierung lautet: „Der Verein kann durch Beschluss der Mitgliederversammlung aufgelöst werden.“
Darüber hinaus kann die Satzung weitere Auflösungsgründe vorsehen. Häufig geregelt werden die Unterschreitung einer Mindestmitgliederzahl (etwa: „Der Verein ist aufgelöst, wenn die Zahl der Mitglieder unter sieben sinkt“), das Erreichen oder die dauernde Unmöglichkeit der Erreichung des Vereinszwecks oder die Fusion mit einem anderen Verein.
Die Formulierung sollte klar und eindeutig sein. Vage Formulierungen wie „Der Verein kann aufgelöst werden, wenn es die Umstände erfordern“ sind zu unbestimmt und können zu Streitigkeiten führen. Besser ist es, konkrete und überprüfbare Kriterien zu benennen.
Erforderliche Mehrheiten festlegen
Das Gesetz sieht eine Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen vor. Diese Mehrheit sollte auch in der Satzung ausdrücklich genannt werden. Eine typische Formulierung lautet: „Die Auflösung des Vereins kann nur durch Beschluss der Mitgliederversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen beschlossen werden.“
Die Satzung kann auch eine höhere oder niedrigere Mehrheit vorsehen. Manche Vereine schreiben etwa eine Dreiviertelmehrheit aller Vereinsmitglieder (nicht nur der Erschienenen) vor oder fordern eine Zweidrittelmehrheit in zwei aufeinanderfolgenden Mitgliederversammlungen. Solche erhöhten Anforderungen sollen verhindern, dass eine kleine Gruppe von Mitgliedern die Auflösung gegen den Willen der Mehrheit durchsetzt.
Allerdings sollten die Anforderungen nicht so hoch sein, dass eine Auflösung praktisch unmöglich wird. Bei stark geschrumpften Vereinen mit niedriger Versammlungsbeteiligung kann eine zu hohe Mehrheit dazu führen, dass der Verein nicht mehr beschlussfähig ist und faktisch handlungsunfähig wird.
Verfahrensvorschriften für den Auflösungsbeschluss
Die Satzung sollte auch regeln, wie das Verfahren für einen Auflösungsbeschluss abläuft. Wichtig ist zunächst die ordnungsgemäße Einberufung der Mitgliederversammlung. Die Auflösung muss als Tagesordnungspunkt ausdrücklich in der Einladung genannt werden. Überrumpelungsbeschlüsse sind unwirksam. Eine typische Satzungsformulierung lautet: „Die Auflösung des Vereins muss als Tagesordnungspunkt in der Einladung zur Mitgliederversammlung ausdrücklich angekündigt werden.“
Manche Satzungen sehen besondere Ankündigungsfristen vor. Während für normale Mitgliederversammlungen etwa zwei Wochen Einladungsfrist gelten, kann für Versammlungen, die über die Auflösung entscheiden, eine längere Frist von vier Wochen vorgesehen werden. Dies gibt den Mitgliedern mehr Zeit, sich auf die wichtige Entscheidung vorzubereiten.
Einige Satzungen schreiben auch vor, dass der Auflösungsbeschluss schriftlich gefasst werden muss oder notariell zu beurkunden ist. Solche erhöhten Formanforderungen sind zulässig, aber nicht zwingend erforderlich. Sie erhöhen die Rechtssicherheit, machen das Verfahren aber auch aufwendiger.
Regelung zur Vermögensverwendung
Die Regelung zur Verwendung des Vereinsvermögens nach Auflösung ist einer der wichtigsten Bestandteile der Satzung. Hier muss festgelegt werden, was mit dem nach Befriedigung aller Gläubiger verbleibenden Vereinsvermögen geschehen soll.
Bei gemeinnützigen Vereinen ist diese Regelung besonders wichtig und muss die Anforderungen des § 61 AO erfüllen. Eine Musterformulierung des Finanzamts lautet: „Bei Auflösung oder Aufhebung des Vereins oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen des Vereins an [Name der begünstigten Körperschaft], die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat.“
Als Empfänger kommen in Betracht: andere steuerbegünstigte Körperschaften (andere Vereine, Stiftungen), juristische Personen des öffentlichen Rechts (Gemeinden, Landkreise) oder eine Kombination. Die Satzung kann auch mehrere Empfänger nacheinander benennen (etwa: „an Verein X, sollte dieser nicht mehr bestehen, an die Stadt Y“). Wichtig ist, dass die Empfänger das Vermögen für steuerbegünstigte Zwecke verwenden.
Bei nicht gemeinnützigen Vereinen ist die Gestaltung freier. Hier kann die Satzung etwa vorsehen, dass das Vermögen anteilig an die Mitglieder verteilt wird, an einen bestimmten anderen Verein fällt oder für einen festgelegten Zweck verwendet wird. Üblich ist auch die Formulierung, dass die Mitgliederversammlung im Auflösungsbeschluss über die Verwendung des Vermögens entscheidet.
Bestellung und Aufgaben der Liquidatoren
Nach der Auflösung muss der Verein liquidiert werden. Die Liquidatoren führen die Abwicklung durch. Die Satzung sollte regeln, wie die Liquidatoren bestellt werden und welche Aufgaben sie haben.
§ 48 BGB sieht vor, dass die Vorstandsmitglieder Liquidatoren sind, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt. Die Satzung kann aber auch vorsehen, dass die Mitgliederversammlung die Liquidatoren bestellt, dass bestimmte Personen oder externe Dienstleister als Liquidatoren berufen werden oder dass neben den Vorstandsmitgliedern zusätzliche Liquidatoren bestellt werden.
Eine typische Satzungsformulierung lautet: „Liquidatoren des Vereins sind die Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt der Auflösung, sofern die Mitgliederversammlung nicht andere Personen zu Liquidatoren bestellt.“ Dies gibt der Mitgliederversammlung die Flexibilität, im Einzelfall geeignete Personen zu benennen.
Die Satzung sollte auch festlegen, welche Befugnisse die Liquidatoren haben. Üblicherweise sind dies die Abwicklung der laufenden Geschäfte, die Einziehung von Forderungen, die Erfüllung von Verbindlichkeiten, die Verwertung des Vereinsvermögens sowie die Verteilung des verbleibenden Vermögens gemäß der Satzungsregelung. Auch sollte geregelt werden, ob die Liquidatoren einzeln oder nur gemeinschaftlich handeln können.
Musterformulierungen für die Satzung
Grundlegende Auflösungsregelung für nicht gemeinnützige Vereine
Eine einfache, aber vollständige Auflösungsregelung für einen nicht gemeinnützigen Verein könnte wie folgt lauten:
§ X Auflösung des Vereins
(1) Die Auflösung des Vereins kann durch Beschluss der Mitgliederversammlung beschlossen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.
(2) Die Auflösung des Vereins muss als Tagesordnungspunkt in der Einladung zur Mitgliederversammlung ausdrücklich angekündigt werden. Die Einladungsfrist beträgt mindestens vier Wochen.
(3) Bei Auflösung oder Aufhebung des Vereins erfolgt die Liquidation durch die Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt der Auflösung, sofern die Mitgliederversammlung nicht andere Personen zu Liquidatoren bestellt.
(4) Das nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen des Vereins fällt an [Name des Empfängers], der es ausschließlich für [Zweck] zu verwenden hat.
Diese Formulierung ist klar strukturiert und deckt die wichtigsten Aspekte ab: Auflösungsgrund, erforderliche Mehrheit, Verfahrensvorschriften, Bestellung der Liquidatoren und Vermögensverwendung.
Erweiterte Auflösungsregelung mit zusätzlichen Auflösungsgründen
Eine erweiterte Fassung könnte zusätzliche Auflösungsgründe enthalten:
§ X Auflösung des Vereins
(1) Der Verein kann aufgelöst werden durch: a) Beschluss der Mitgliederversammlung, b) Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vereinsvermögen, c) Unterschreitung der Mitgliederzahl von sieben, d) Erreichen oder dauernde Unmöglichkeit der Erreichung des Vereinszwecks.
(2) Die Auflösung durch Beschluss der Mitgliederversammlung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Auflösung muss als Tagesordnungspunkt in der Einladung zur Mitgliederversammlung ausdrücklich angekündigt werden. Die Einladungsfrist beträgt mindestens vier Wochen.
(3) Wird die Mitgliederzahl von sieben unterschritten, ist der Vorstand verpflichtet, innerhalb von sechs Monaten eine Mitgliederversammlung einzuberufen, die über die Auflösung oder die Fortführung des Vereins entscheidet. Wird keine Mitgliederversammlung einberufen oder keine Entscheidung getroffen, kann in der Satzung geregelt werden, dass der Verein als aufgelöst gilt.
(4) Bei Auflösung oder Aufhebung des Vereins erfolgt die Liquidation durch die Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt der Auflösung, sofern die Mitgliederversammlung nicht andere Personen zu Liquidatoren bestellt. Die Liquidatoren vertreten den Verein gerichtlich und außergerichtlich und handeln gemeinschaftlich.
(5) Das nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen des Vereins wird von der Mitgliederversammlung im Auflösungsbeschluss einem gemeinnützigen Zweck zugeführt. Wird keine Entscheidung getroffen, fällt das Vermögen an [Name des Empfängers].
Diese erweiterte Fassung gibt dem Verein mehr Flexibilität und regelt auch Situationen, in denen der Verein faktisch handlungsunfähig geworden ist.
Auflösungsregelung für gemeinnützige Vereine
Für gemeinnützige Vereine muss die Vermögensbindung nach § 61 AO beachtet werden. Eine entsprechende Formulierung lautet:
§ X Auflösung des Vereins
(1) Die Auflösung des Vereins kann durch Beschluss der Mitgliederversammlung beschlossen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.
(2) Die Auflösung des Vereins muss als Tagesordnungspunkt in der Einladung zur Mitgliederversammlung ausdrücklich angekündigt werden. Die Einladungsfrist beträgt mindestens vier Wochen.
(3) Bei Auflösung oder Aufhebung des Vereins oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen des Vereins an [Name einer steuerbegünstigten Körperschaft oder einer juristischen Person des öffentlichen Rechts], die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke im Sinne von § 52 AO [gegebenenfalls konkreter Zweck benennen, z.B. „auf dem Gebiet des Sports“] zu verwenden hat.
(4) Sollte die in Absatz 3 genannte Körperschaft zum Zeitpunkt der Auflösung nicht mehr bestehen oder nicht mehr steuerbegünstigt sein, fällt das Vermögen an [Name einer Ersatzempfängerin], die es ebenfalls unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat.
(5) Bei Auflösung oder Aufhebung des Vereins erfolgt die Liquidation durch die Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt der Auflösung, sofern die Mitgliederversammlung nicht andere Personen zu Liquidatoren bestellt.
Diese Formulierung entspricht den Anforderungen der Finanzverwaltung und stellt sicher, dass die Gemeinnützigkeit auch bei Auflösung gewahrt bleibt. Wichtig ist die Formulierung „unmittelbar und ausschließlich“ sowie die Benennung des konkreten gemeinnützigen Zwecks.
Regelung mit gestaffelten Mehrheiten
Manche Vereine sehen gestufte Verfahren vor, um übereilte Auflösungsbeschlüsse zu verhindern:
§ X Auflösung des Vereins
(1) Die Auflösung des Vereins kann nur durch Beschluss in zwei aufeinanderfolgenden Mitgliederversammlungen beschlossen werden.
(2) In der ersten Mitgliederversammlung ist mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen ein Grundsatzbeschluss über die beabsichtigte Auflösung zu fassen. Die Auflösung muss als Tagesordnungspunkt in der Einladung ausdrücklich angekündigt werden.
(3) Wird der Grundsatzbeschluss gefasst, ist innerhalb von drei bis sechs Monaten eine zweite Mitgliederversammlung einzuberufen, die mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen über die endgültige Auflösung beschließt.
(4) Bei Auflösung oder Aufhebung des Vereins fällt das nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen an [Empfänger] zur Verwendung für [Zweck].
(5) Die Liquidation erfolgt durch die Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt des endgültigen Auflösungsbeschlusses.
Dieses Verfahren gibt dem Verein Zeit, die Entscheidung zu überdenken, und stellt sicher, dass eine breite Mehrheit hinter der Auflösung steht. Es ist besonders für große oder traditionsreiche Vereine geeignet.
Häufige Fehler in Auflösungsregelungen
Fehler 1: Fehlende oder unvollständige Regelung
Der häufigste Fehler ist das vollständige Fehlen einer Auflösungsregelung in der Satzung. Manche Vereine haben bei der Gründung schlicht vergessen, eine entsprechende Klausel aufzunehmen. Andere haben nur eine rudimentäre Regelung, die etwa nur sagt „Der Verein kann aufgelöst werden“, ohne Mehrheiten, Verfahren oder Vermögensverwendung zu regeln.
Das Problem: Fehlen wesentliche Regelungen, greifen zwar die gesetzlichen Bestimmungen des BGB, aber gerade bei der Vermögensverwendung kann das zu Problemen führen. Bei gemeinnützigen Vereinen kann eine fehlende oder fehlerhafte Vermögensbindungsklausel zur Aberkennung der Gemeinnützigkeit führen.
Die Lösung: Prüfen Sie Ihre Satzung, ob sie eine vollständige Auflösungsregelung enthält. Wenn nicht, sollte die Satzung zeitnah geändert werden. Eine Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Mitgliederversammlung mit der in der Satzung vorgesehenen Mehrheit (meist zwei Drittel oder drei Viertel).
Fehler 2: Zu niedrige Mehrheit vorgesehen
Manche Satzungen sehen für den Auflösungsbeschluss nur eine einfache Mehrheit vor. Da die Satzung sowohl eine höhere als auch eine niedrigere Mehrheit vorsehen kann, ist dies grundsätzlich zulässig. Allerdings sollte bedacht werden, dass eine zu niedrige Mehrheit dazu führen kann, dass die Auflösung zu leichtfertig beschlossen wird.
Die Lösung: Die Satzung sollte mindestens eine Zweidrittelmehrheit, besser noch die Dreiviertelmehrheit vorsehen. Eine höhere Mehrheit ist zulässig und kann sinnvoll sein. Formulieren Sie klar: „Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen“ oder „einer Mehrheit von vier Fünfteln“ oder einer anderen Quote.
Fehler 3: Unklare Vermögensbindung bei gemeinnützigen Vereinen
Bei gemeinnützigen Vereinen muss die Vermögensbindung klar und eindeutig geregelt sein. Fehlerhafte Formulierungen sind etwa: „Das Vermögen wird für gemeinnützige Zwecke verwendet“ (zu unbestimmt, kein konkreter Empfänger), „Das Vermögen wird nach Ermessen der Liquidatoren verwendet“ (Liquidatoren dürfen nicht frei entscheiden), oder „Das Vermögen wird zunächst unter den Mitgliedern verteilt, der Rest für gemeinnützige Zwecke“ (Verstoß gegen Vermögensbindung).
Die Lösung: Verwenden Sie eine der vom Finanzamt anerkannten Musterformulierungen. Benennen Sie konkret die Empfängerin oder den Empfänger (eine andere steuerbegünstigte Körperschaft oder eine juristische Person des öffentlichen Rechts) und stellen Sie sicher, dass die Formulierung „unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke“ enthalten ist. Lassen Sie die Formulierung im Zweifel vom Finanzamt oder einem Steuerberater prüfen.
Fehler 4: Keine Regelung zur Bestellung der Liquidatoren
Manche Satzungen regeln zwar die Auflösung selbst, vergessen aber die Liquidation. Es fehlen Bestimmungen, wer die Liquidatoren sind, wie sie bestellt werden und welche Befugnisse sie haben.
Das Problem: Zwar sieht § 48 BGB vor, dass die Vorstandsmitglieder automatisch Liquidatoren sind, aber dies kann in der konkreten Situation unpraktisch sein – etwa wenn die Vorstandsmitglieder nicht mehr im Amt sind oder nicht geeignet erscheinen.
Die Lösung: Regeln Sie in der Satzung, dass die Vorstandsmitglieder Liquidatoren sind, sofern die Mitgliederversammlung nicht andere Personen bestellt. Dies gibt Flexibilität und verhindert Blockaden. Regeln Sie auch, ob die Liquidatoren einzeln oder gemeinschaftlich handeln und welche konkreten Aufgaben sie haben.
Fehler 5: Widersprüchliche Regelungen in verschiedenen Satzungsparagrafen
Manchmal finden sich Regelungen zur Auflösung an verschiedenen Stellen der Satzung, die sich widersprechen. Etwa heißt es in einem Paragrafen „Auflösung mit Dreiviertelmehrheit“ und in einem anderen „Satzungsänderungen und Auflösung mit Zweidrittelmehrheit“.
Das Problem: Widersprüchliche Regelungen führen zu Rechtsunsicherheit. Im Zweifel wird die strengere Regelung gelten, aber sicher ist das nicht.
Die Lösung: Fassen Sie alle Regelungen zur Auflösung in einem einheitlichen Satzungsparagrafen zusammen. Prüfen Sie die gesamte Satzung auf Widersprüche und beseitigen Sie diese durch eine Satzungsänderung.
Fehler 6: Keine Ersatzregelung bei Wegfall des benannten Empfängers
Die Satzung benennt als Empfänger des Vereinsvermögens einen konkreten anderen Verein. Was aber, wenn dieser zum Zeitpunkt der Auflösung nicht mehr existiert oder seine Gemeinnützigkeit verloren hat?
Das Problem: Ohne Ersatzregelung ist unklar, wohin das Vermögen fließen soll. Dies kann zu Streitigkeiten führen und bei gemeinnützigen Vereinen die Gemeinnützigkeit gefährden.
Die Lösung: Formulieren Sie eine Kaskade von Empfängern: „Das Vermögen fällt an Verein A. Sollte dieser nicht mehr bestehen oder nicht mehr gemeinnützig sein, fällt es an Verein B. Sollte auch dieser nicht mehr in Frage kommen, entscheidet das Finanzamt über die Verwendung für gemeinnützige Zwecke.“ Alternativ kann als Ersatzempfänger eine juristische Person des öffentlichen Rechts (etwa die Gemeinde) benannt werden, die dauerhafter ist als ein Verein.
Fehler 7: Überhöhte Anforderungen
Manche Satzungen stellen so hohe Anforderungen an einen Auflösungsbeschluss, dass dieser praktisch nicht mehr erreichbar ist. Etwa wird eine Dreiviertelmehrheit aller Vereinsmitglieder verlangt (nicht nur der Erschienenen) oder eine Zustimmung in drei aufeinanderfolgenden Versammlungen.
Das Problem: Bei Vereinen mit geringer Versammlungsbeteiligung wird die erforderliche Mehrheit nie erreicht. Der Verein kann dann faktisch nicht aufgelöst werden, selbst wenn alle aktiven Mitglieder dafür sind.
Die Lösung: Setzen Sie realistische Mehrheiten. Eine Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen ist angemessen. Falls Sie ein gestuftes Verfahren vorsehen, sollten zwei Versammlungen ausreichen. Vermeiden Sie absolute Mehrheiten aller Mitglieder, insbesondere bei größeren Vereinen.
Sonderregelungen und besondere Konstellationen
Auflösung bei Fusion mit anderem Verein
Eine besondere Form der Auflösung ist die Fusion zweier Vereine. Dabei geht ein Verein (oder gehen mehrere Vereine) in einem anderen auf. Die Satzung kann regeln, unter welchen Voraussetzungen eine Fusion möglich ist und welches Verfahren dabei einzuhalten ist.
Eine Musterformulierung könnte lauten: „Der Verein kann mit einem anderen Verein fusionieren. Die Fusion bedarf eines Beschlusses der Mitgliederversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der aufnehmende Verein muss steuerbegünstigt sein und vergleichbare satzungsmäßige Zwecke verfolgen. Mit der Eintragung der Fusion im Vereinsregister gilt der Verein als aufgelöst, sein Vermögen geht auf den aufnehmenden Verein über.“
Bei gemeinnützigen Vereinen ist darauf zu achten, dass die Vermögensbindung gewahrt bleibt. Der aufnehmende Verein muss ebenfalls gemeinnützig sein und das übernommene Vermögen für gemeinnützige Zwecke verwenden.
Auflösung durch Insolvenz
Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens führt automatisch zur Auflösung des Vereins. Dies muss nicht zwingend in der Satzung geregelt werden, kann aber der Vollständigkeit halber aufgenommen werden.
Eine entsprechende Formulierung lautet: „Der Verein ist aufgelöst mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vereinsvermögen. Die Abwicklung erfolgt durch den Insolvenzverwalter nach den Vorschriften der Insolvenzordnung.“
Wichtig: Bei Insolvenz gelten die Satzungsregelungen zur Vermögensverwendung nur, wenn nach Befriedigung aller Gläubiger noch Vermögen übrig bleibt. Dies ist bei Insolvenzen allerdings selten der Fall.
Automatische Auflösung bei Unterschreitung der Mitgliederzahl
Manche Satzungen sehen vor, dass der Verein automatisch aufgelöst ist, wenn die Mitgliederzahl unter eine bestimmte Grenze sinkt. Dies kann sinnvoll sein, um zu verhindern, dass ein faktisch nicht mehr existierender Verein formal weiterbesteht.
Eine solche Regelung könnte lauten: „Der Verein ist aufgelöst, wenn die Zahl der Mitglieder unter sieben sinkt und nicht innerhalb von sechs Monaten wieder auf mindestens sieben erhöht wird. Der Vorstand hat die Auflösung unverzüglich beim Registergericht anzumelden.“
Zu beachten ist: Die automatische Auflösung sollte nicht zu abrupt erfolgen. Eine Übergangsfrist von sechs bis zwölf Monaten gibt dem Verein die Chance, neue Mitglieder zu gewinnen. Auch sollte der Vorstand verpflichtet werden, die verbleibenden Mitglieder über die drohende Auflösung zu informieren.
Auflösung durch gerichtliche Entscheidung
Nach § 43 BGB kann ein Verein auf Antrag des Vorstands, eines Mitglieds oder der zuständigen Behörde durch das Gericht aufgelöst werden, wenn der Vorstand nicht vorschriftsmäßig bestellt ist oder der Verein gegen Gesetz oder Satzung verstößt und dieser Verstoß das Gemeinwohl gefährdet.
Diese Form der Auflösung kann nicht durch die Satzung ausgeschlossen werden, da sie im öffentlichen Interesse liegt. Die Satzung kann aber vorsehen, dass bei einer gerichtlichen Auflösung die gleichen Regelungen zur Vermögensverwendung gelten wie bei einer freiwilligen Auflösung.
Teilauflösung oder Umwandlung statt vollständiger Auflösung
Manchmal ist nicht die vollständige Auflösung, sondern eine Umstrukturierung sinnvoll. Die Satzung kann vorsehen, dass der Verein auch in eine andere Rechtsform umgewandelt werden kann (etwa in eine gGmbH oder Stiftung) oder dass sich der Verein in mehrere kleinere Vereine aufteilen kann.
Eine entsprechende Regelung könnte lauten: „Der Verein kann durch Beschluss der Mitgliederversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen in eine andere Rechtsform umgewandelt werden. Die Umwandlung darf bei gemeinnützigen Vereinen nur in eine ebenfalls steuerbegünstigte Rechtsform erfolgen. Die weiteren Einzelheiten der Umwandlung werden durch einen gesonderten Umwandlungsplan geregelt.“
Solche Regelungen geben dem Verein Flexibilität und ermöglichen es, auf veränderte Rahmenbedingungen zu reagieren, ohne den Vereinszweck aufgeben zu müssen.
Praktische Tipps für die Satzungsgestaltung
Tipp 1: Orientierung an Mustersatzungen
Viele Dachverbände und Finanzämter stellen Mustersatzungen zur Verfügung, die bereits bewährte Formulierungen für die Auflösungsregelung enthalten. Nutzen Sie diese Vorlagen als Orientierung. Besonders für gemeinnützige Vereine sind die vom Finanzamt anerkannten Formulierungen wichtig, um die Gemeinnützigkeit nicht zu gefährden.
Allerdings sollten Sie Mustersatzungen nicht einfach blind übernehmen. Prüfen Sie, ob die Formulierungen zu Ihrem Verein passen, und passen Sie sie gegebenenfalls an. Ein kleiner Sportverein hat andere Bedürfnisse als ein großer Kulturverein oder ein bundesweit tätiger Fachverband.
Tipp 2: Klare und verständliche Sprache verwenden
Satzungen sind oft in kompliziertem Juristendeutsch verfasst. Das muss nicht sein. Auch rechtlich wirksame Satzungen können in klarer, verständlicher Sprache formuliert werden. Vermeiden Sie Schachtelsätze, Fremdwörter und unnötigen juristischen Fachjargon.
Eine gute Satzungsregelung sollte auch für juristische Laien nachvollziehbar sein. Schließlich sind es die Vereinsmitglieder, die im Fall der Auflösung nach dieser Regelung handeln müssen – und die verstehen sollten, was zu tun ist.
Tipp 3: Alle Aspekte in einem Paragraf bündeln
Statt die Regelungen zur Auflösung über mehrere Satzungsparagrafen zu verstreuen, sollten Sie alle relevanten Bestimmungen in einem einzigen Paragraf zusammenfassen. Das macht die Satzung übersichtlicher und verhindert Widersprüche.
Ein gut strukturierter Auflösungsparagraf sollte folgende Absätze enthalten: Auflösungsgründe, erforderliche Mehrheiten und Verfahren, Verwendung des Vermögens, Bestellung und Aufgaben der Liquidatoren sowie gegebenenfalls Sonderregelungen. Nummerieren Sie die Absätze klar durch und versehen Sie sie gegebenenfalls mit Überschriften.
Tipp 4: Satzung regelmäßig überprüfen und aktualisieren
Rechtliche Anforderungen ändern sich. Was vor zehn Jahren noch als ausreichende Satzungsregelung galt, kann heute problematisch sein. Insbesondere im Gemeinnützigkeitsrecht hat sich in den letzten Jahren viel getan.
Nehmen Sie sich alle paar Jahre Zeit, Ihre Satzung zu überprüfen. Lassen Sie sie von einem Rechtsanwalt oder Steuerberater durchsehen, der auf Vereinsrecht spezialisiert ist. Wenn Ihre Satzung mehr als zehn Jahre alt ist und seitdem nicht mehr geändert wurde, ist eine Überarbeitung dringend zu empfehlen.
Tipp 5: Abstimmung mit dem Finanzamt bei gemeinnützigen Vereinen
Wenn Sie einen gemeinnützigen Verein haben oder die Anerkennung der Gemeinnützigkeit beantragen wollen, stimmen Sie die Satzung vorab mit dem Finanzamt ab. Die meisten Finanzämter prüfen Satzungsentwürfe und geben Hinweise, wenn Formulierungen nicht den steuerrechtlichen Anforderungen entsprechen.
Dies ist besonders wichtig bei Neugründungen oder umfassenden Satzungsänderungen. Eine nachträgliche Korrektur ist aufwendiger als eine vorherige Abstimmung. Reichen Sie den Entwurf der neuen Satzung beim Finanzamt ein und bitten Sie um Prüfung, ob die Regelungen für die Anerkennung der Gemeinnützigkeit ausreichen.
Tipp 6: Dokumentation und Aufbewahrung
Bewahren Sie alle Fassungen Ihrer Satzung sorgfältig auf, einschließlich aller Änderungsbeschlüsse. Bei einer späteren Auflösung kann es wichtig sein nachzuweisen, welche Satzungsfassung zum Zeitpunkt der Auflösung gültig war.
Fertigen Sie auch von den Protokollen der Mitgliederversammlungen, in denen Satzungsänderungen beschlossen wurden, Kopien an und bewahren Sie diese separat auf. Dies erleichtert bei Bedarf die Nachvollziehbarkeit und kann Streitigkeiten vermeiden.
Tipp 7: Mitglieder über Auflösungsregelungen informieren
Die beste Satzungsregelung nützt nichts, wenn niemand sie kennt. Machen Sie Ihre Mitglieder mit den wesentlichen Bestimmungen der Satzung vertraut, insbesondere mit den Regelungen zur Auflösung. Dies ist wichtig, damit im Ernstfall alle wissen, wie vorzugehen ist.
Erwägen Sie, in Ihrem Mitgliederrundschreiben oder auf Ihrer Website eine Zusammenfassung der wichtigsten Satzungsbestimmungen zu veröffentlichen. So schaffen Sie Transparenz und vermeiden Missverständnisse.
Vorsorge ist besser als Nachsorge
Die Auflösung eines Vereins ist hoffentlich ein Ereignis, das nie eintreten wird. Dennoch ist es unverzichtbar, für diesen Fall vorzusorgen. Eine klare, vollständige und rechtssichere Regelung in der Satzung verhindert Streitigkeiten, gibt allen Beteiligten Handlungssicherheit und stellt sicher, dass das Vereinsvermögen ordnungsgemäß verwendet wird.
Die wichtigsten Punkte für eine gute Auflösungsregelung sind die klare Benennung der Auflösungsgründe und des Verfahrens, die Festlegung der erforderlichen Mehrheiten (eine Dreiviertelmehrheit ist empfehlenswert), die eindeutige Regelung der Vermögensverwendung, insbesondere bei gemeinnützigen Vereinen die Beachtung der Vermögensbindung nach § 61 AO, die Regelung zur Bestellung und zu den Aufgaben der Liquidatoren sowie die Verwendung klarer, verständlicher Formulierungen.
Prüfen Sie Ihre Satzung, ob sie eine vollständige und rechtssichere Auflösungsregelung enthält. Wenn nicht oder wenn Sie Zweifel haben, sollten Sie die Satzung überarbeiten. Bei gemeinnützigen Vereinen empfiehlt sich die Abstimmung mit dem Finanzamt. Eine gut formulierte Auflösungsregelung ist eine Investition in die rechtliche Sicherheit Ihres Vereins – und gibt Ihnen die Gewissheit, dass im Fall der Fälle alles geordnet abläuft.
Sie möchten Ihre Vereinssatzung überprüfen oder eine Auflösungsregelung neu formulieren? Wir sind auf Vereinsrecht spezialisiert und beraten Sie umfassend bei der Gestaltung rechtssicherer Satzungen. Wir prüfen Ihre bestehende Satzung auf Lücken und Fehler, entwerfen rechtssichere Formulierungen für die Auflösungsregelung und begleiten Sie bei der Satzungsänderung von der Vorbereitung bis zur Eintragung im Vereinsregister. Kontaktieren Sie uns für ein unverbindliches Erstgespräch, in dem wir Ihre Satzung analysieren und konkrete Verbesserungsvorschläge entwickeln.
Häufig gestellte Fragen
Grundsätzlich gilt das BGB auch ohne Satzungsregelung. Allerdings sollte die Auflösung trotzdem in der Satzung geregelt sein, um Klarheit zu schaffen. Insbesondere bei gemeinnützigen Vereinen ist die Regelung zur Vermögensverwendung in der Satzung zwingend erforderlich, um die Gemeinnützigkeit nicht zu verlieren.
Ja, die Satzung kann grundsätzlich auch eine niedrigere Mehrheit vorsehen. Allerdings sollte bedacht werden, dass eine zu niedrige Mehrheit dazu führen kann, dass die Auflösung zu leichtfertig beschlossen wird. Eine Dreiviertelmehrheit stellt sicher, dass eine so schwerwiegende Entscheidung von einer breiten Mehrheit getragen wird.
Dies kann zur rückwirkenden Aberkennung der Gemeinnützigkeit führen. Das Finanzamt kann die Gemeinnützigkeit für die Vergangenheit versagen mit der Folge, dass der Verein Steuern nachzahlen muss. Wird der Fehler rechtzeitig bemerkt, sollte die Satzung umgehend geändert werden.
Bei nicht gemeinnützigen Vereinen ist dies grundsätzlich möglich, wenn die Satzung dies vorsieht. Bei gemeinnützigen Vereinen ist eine Verteilung an Mitglieder ausgeschlossen – hier muss das Vermögen für steuerbegünstigte Zwecke verwendet werden.
Dies sollte bereits in der Satzung festgelegt sein. Die Satzung kann aber auch vorsehen, dass die Mitgliederversammlung im Auflösungsbeschluss über die konkrete Verwendung entscheidet – allerdings nur im Rahmen der Satzungsvorgaben. Bei gemeinnützigen Vereinen muss die Empfängerin oder der Empfänger steuerbegünstigt sein.
Nein. Die Liquidatoren ergeben sich aus der Satzung oder werden von der Mitgliederversammlung bestellt. Eine gerichtliche Bestellung ist nur nötig, wenn keine Liquidatoren vorhanden sind oder diese ihre Aufgabe nicht erfüllen.
Das hängt von der Komplexität ab. Bei einem kleinen Verein ohne große Verbindlichkeiten und Vermögenswerte kann die Liquidation in wenigen Monaten abgeschlossen sein. Bei größeren Vereinen mit umfangreichen Vermögenswerten, laufenden Verträgen oder offenen Forderungen kann es auch mehrere Jahre dauern.
Solange die Liquidation nicht abgeschlossen ist, kann die Auflösung grundsätzlich rückgängig gemacht werden, wenn die Mitgliederversammlung dies mit der erforderlichen Mehrheit beschließt. Nach Abschluss der Liquidation und Löschung im Vereinsregister ist eine Reaktivierung nicht mehr möglich – der Verein müsste neu gegründet werden.
Bei gemeinnützigen Vereinen entscheidet dann das Finanzamt über die Verwendung für steuerbegünstigte Zwecke. Bei nicht gemeinnützigen Vereinen könnte das Vermögen theoretisch an die Mitglieder fallen oder dem Fiskus zufallen. Um Streitigkeiten zu vermeiden, sollte die Satzung immer eine klare Regelung enthalten.
Ja. Die Liquidatoren müssen die Auflösung beim Registergericht anmelden. Das Registergericht trägt dann einen Vermerk über die Auflösung und die Namen der Liquidatoren ein. Nach Abschluss der Liquidation melden die Liquidatoren dies ebenfalls, woraufhin der Verein aus dem Register gelöscht wird.
